Поглинай і володарюй. Для чого потрібні і якими бувають угоди M&A

Злиття і поглинання (англ. mergers and acquisitions або M&A) — це укрупнення компаній, яке відбувається або шляхом добровільного об'єднання кількох суб'єктів господарювання в одну нову (злиття) або шляхом покупки однією компанією іншої (поглинання), причому придбана фірма перестає існувати. Мета злиття і поглинання — укрупнити бізнес, масштабувати його, зробити більш конкурентоспроможним на ринку за рахунок концентрації активів, що об'єднуються.

В Україні Законом "Про акціонерні товариства" встановлено певні вимоги при злитті і поглинанні. Зокрема, покупець або ініціатор поглинання повинен публічно оголосити про намір придбати акції компанії з метою концентрації контролю над нею. Крім того, покупець, якщо він купує контрольний пакет акцій, зобов'язаний викупити у власників міноритарні пакети акцій цієї ж компанії.

Залежно від характеру розрізняють кілька видів злиття. Горизонтальне злиття — це об'єднання двох або більше компаній, які виробляють однакові товари або надають одні й ті ж послуги. В результаті об'єднана компанія стає більш конкурентоспроможною, так як дозволяє об'єднати частки ринку, досвід і експертизу, але при цьому скоротити витрати, наприклад на управлінський апарат.

Приклад горизонтального злиття — об'єднання в 2015 р. відомого американського виробника кетчупів HJ Heinz Company і другого за величиною в світі концерну з виробництва упакованих продуктів харчування Kraft Foods Group. Нова структура отримала назву The Kraft Heinz Company і стала третім найбільшим виробником продуктів харчування і напоїв в Північній Америці і п'ятим у світі. При цьому акціонери Heinz отримали контроль над 51% об'єднаної компанії, а акціонери Kraft Foods стали контролювати 49% єдиної структури. The Kraft Heinz Company в результаті стала власником восьми брендів, вартість кожного з яких перевищувала $1 млрд, і ще п'яти брендів, які оцінювалися в $0,5-1 млрд. Сума угоди склала 62,6 млрд дол.

Це злиття в одну компанію двох або декількох фірм, які спеціалізуються на різних стадіях виробництва продукту. Наприклад, об'єднання компанії — виробника товару c його постачальником сировини чи споживачем продукції. Прикладом вертикального злиття може служити покупка металургійним заводом автомобілебудівного підприємства, яке забезпечує першому учаснику — стабільний збут металу, другому — стабільні його поставки, а обом — диверсифікацію бізнесу і можливість заробляти на зростанні цін на метал або на автомобілі.

Родові (або паралельні) злиття — це об'єднання компаній, які виробляють взаємопов'язані товари: компанія — виробник комп'ютерів може злитися з компанією, що випускає процесори. Прикладом служить злиття корпорації Sigma, яка виробляє фотоапарати, з компанією Foveon Inc — виробником тришарових матриць, які використовувалися в техніці Sigma. Подібне злиття дає перевагу у вигляді концентрації виробництв в одній компанії, скорочення виробничих витрат і збільшення рентабельності об'єднаної компанії.

Це об'єднання двох абсолютно різних по напрямку ведення бізнесу компаній, які не пов'язані між собою ні загальним ринком, ні ресурсами, ні виробничими або збутовими відносинами. Однак позитивний ефект може бути навіть від такого злиття — відбувається диверсифікація капіталу, оптимізація управління грошовими потоками та інвестиційними ресурсами. Іноді конгломератне злиття викликано прагненням компанії освоїти новий, швидко зростаючий ринок, і закріпитися на ньому.

Залежно від узгодженості угод M&A розрізняють дружні поглинання і ворожі. Перші відбуваються за взаємною згодою сторін, другі — без неї, коли одна компанія просто викуповує акції другої і поглинає її. Тому в країнах, де дуже розвинений фондовий ринок та поглинання відбуваються досить часто, компанії стали винаходити різні способи захисту від недружнього поглинання. Наприклад, в їх статуті може бути прописано, що в разі недружнього поглинання рада директорів або збори акціонерів мають право ініціювати випуск акцій з будь-яким набором привілеїв і в будь-якій кількості. Ці знову випущені акції діючі акціонери набувають зі знижкою, "розмиваючи" таким чином пакет акцій, який знаходиться у компанії- "поглинача".

Обсяг угод злиття і поглинання в Україні в 2020 р., згідно з даними дослідження InVenture, скоротився вдвічі в порівнянні з 2019 р. і склав $1,02 млрд. У той же час в цілому в світі за минулий рік ринок M&A досяг $3,6 трлн.