Людо Ван дер Хейден: Якщо зарплати в держкомпанії занадто високі, це викликає занепокоєння

Про це і багато чому іншому "ДС" спілкувалася з професором INSEAD Людо Ван дер Хейденом, якого без тіні іронії і з повним на те підставою можна назвати світилом науки корпоративного управління.

- Чи Можете ви розповісти про свій досвід і навіщо ви приїхали в Україну, щоб викладати корпоративне управління?

- Моя кар'єра пов'язана з академічними дослідженнями і викладанням. В даний час я є професором і деканом INSEAD (Institut Européen d'administration des Affaires - одна з провідних світових шкіл бізнесу). Тут ж ось уже дев'ять років я займаюся викладанням корпоративного управління. Зараз в наших програмах беруть участь майже 2500 членів різних рад директорів. Один з них - Адомас Аудицкас, (старший радник міністра економіки України, - "ДС"), який навчався у нас за програмою MBA (магістр бізнес-адміністрування).

Айварас Абромавічус (екс-глава МЕРТ, - "ДС") був моїм студентом у програмі корпоративного управління. Він був дуже вражений тим, що ми робимо в INSEAD. І запитав мене, чи не хочу я приїхати і відкрити разом з ним Українську академію корпоративного управління. Я сказав, що це відмінний проект. Для Європи дуже важливо, щоб Україна була успішною, і якщо я можу допомогти, буду радий це зробити. Тому я брав участь у відкритті Академії.
Я вже чотири рази бував в Україні. Тільки що закінчив четвертий модуль. Я читаю вступний курс, тобто розповідаю про корпоративному управлінні, уявляю тему.

- Чому так важливо корпоративне управління?

З двох причин. Я вважаю, що корпоративне управління важливо, оскільки це відповідальність. Хто несе відповідальність за компанію, коли вона робить щось хороше або що-небудь погане? Більшість людей не розуміють цього, вважаючи, що відповідальність несуть акціонери. Але це не так: акціонери не несуть юридичної відповідальності. Юридичну відповідальність несе рада директорів. І якщо має місце шахрайство, зазвичай воно трапляється тому або тому, що рада директорів не стежив, або тому, що шахраює сама рада.

Тобто, перший аргумент - це відповідальність.

Другий - це доведено безліччю прикладів - компанії з хорошим радою директорів більш стійкі. Вони готові до великих ризиків, але не роблять дурниць: їх управління зважує, наскільки ризики прийнятні.

Цю тему актуализовал фінансова криза, що почалася в США, який фактично став наслідком краху корпоративного управління. І я думаю, що реакцією на це по всьому світу стало бажання зробити поради директорів більш відповідальними і забезпечити більший тиск на них, щоб уникнути занадто великих фінансових втрат.

Ще одна важлива, на мою думку, річ - це те, що якість влади в країні тісно пов'язане з якістю управління, тому що якщо країна добре управляється (як, наприклад, Швейцарія), то і державним компаніям це теж відноситься. Це не тотожні, але дуже пов'язані речі.

Хороше управління забезпечує державної компанії більшу стійкість і більший прибуток.

- Якщо вже мова зайшла про якість, як ви оцінюєте рівень студентів Української академії корпоративного управління (УАКУ)?

Чудовий. Не смійтеся, це правда. Якщо порівнювати, наприклад, з європейськими країнами, середній рівень дуже високий. І що дуже добре в УАКУ - це безліч молодих і сильних студентів. Це люди, які зацікавлені в управлінні і в хорошому виконанні роботи. Я не кажу, що поголовно всі студенти витончений, але вони мотивовані і освічені.

Проблема не в якості людей. Навпаки, вони дуже гарні.

- Так в чому тоді проблема?

Я вважаю, що проблема, по-перше, в тому, що у вас поки що недостатньо приватних підприємств і безліч підприємств належать державі. І хоча якість державного управління поліпшується (хоча оцінка залежить від того, з якою країною порівнювати) втручання держави все ще дуже велика.

- Якщо вже ви заговорили про втручання держави, наступне питання. Український уряд нещодавно розпочав реформу державних підприємств (ДП). Воно провело досить швидку серію призначень незалежних членів ради директорів. Можна чекати, що це зробить державні підприємства більш ефективними і прозорими?

Це досить складне питання. Фактично є два рішення для державних підприємств. Перше: ви передає всі або деякі державні підприємства в суверенний фонд добробуту. Це урядовий фінансовий фонд. І він належить, скажімо, народу України, або народу Бахрейну, або народу Норвегії... І його керівники фактично є корпоративними керуючими цього суверенного фонду. Це в деякому роді є захистом від втручання в справи компанії міністрів, політиків і так далі. Таке рішення для багатьох країн. Воно, приміром, діє в Норвегії. Її суверенний фонд належить державі, але в значній мірі захищає суверенні активи від невиправданого втручання з боку політичного керівництва, яке, тим не менш, визначає завдання фонду.

Це хороше рішення. Я не думаю, що всі держпідприємства повинні бути в цьому суверенній фонді, але в цілому вважається, що приватне акціонування є хорошою формою управління, і потрібно використовувати цю модель, але з урядом в ролі цього акціонера.

Ще одним рішенням є приклад французької авіакомпанії Air France, акціонером якої є французька держава, а тепер ще й нідерландське. Міністри і прем'єр-міністри втручаються в роботу, тому що існує безліч конфліктів інтересів і цілей. До речі, було дуже сумно, що президент Макрон не підтримав отримання голландцями 40% акцій в Air France-KLM. Навпаки, він розкритикував їх, що спричинило падіння ціни акцій на 10%.

Така проблема з державними підприємствами. Причому, як бачите, не суто українська. Але тенденція така, що уряду начебто займаються приватизацією. Однак є чутливі і суспільно значущі сектори начебто залізниць.

Є також проміжна форма. Держава в ній залишається власником, але делегує управління раді директорів, як у звичайній компанії. Останні кілька десятків років ми спостерігали поступову приватизацію державних підприємств у багатьох країнах, саме тому, що управління такими компаніями є досить складним. Головна причина полягає в тому, що уряду опиняються під тиском у зв'язку з управлінням державними підприємствами, але вони хочуть, щоб добре виглядати в очах людей. Тому держпідприємство починає обпалювати руки і не приносить вигоди власникам (уряду і народу), ні керівництва, ні клієнтам.

Типовий приклад тут - аеропорти, які в значній мірі стали приватними компаніями (і були продані державою), і ніхто не скаржиться. За винятком того, що виросли різні збори в аеропортах.

Проблема тут у тому, що (повернемося до Air France-KLM) уряд цікавлять аеропорти - паризький і амстердамський аеропорти. Це означає, що тим, хто приймає рішення, доводиться робити не те, що краще для компанії, а те, чого від них вимагають. Це називається конфліктом інтересів. Це не означає шахрайства. Це означає, що у власників можуть бути різні цілі.

У ліберальному капіталізму якщо власник хоче щось зробити зі своєю компанією - нехай робить, поки не порушує закон. Очевидно, що KLM - дуже прибуткова, і її модель управління працює дуже добре, а Air France - не дуже рентабельна. Вона пробуксовує через французького уряду, не зважаючи оптимальних трудових відносин. Будь-яка спроба зробити що-небудь з трудовими відносинами у Франції призводить до страйків. І якщо держава є власником Air France-KLM, то працівники будуть посилювати тиск на уряд, вимагаючи високу зарплату, високих посад, відмінних умов. Раді директорів у цій ситуації доводиться вирішувати, для кого компанія працює, яка мета.

Це важливе питання. В Америці відповіли б: для акціонерів. І звичайно ж це невірно, тому що акціонери забирають гроші, за все платять клієнти. Цілі сильно відрізняються в залежності від того, у приватній вона власності, або це державне підприємство, або у неї мільйон акціонерів.

- І в разі такої важливої компанії, як "Нафтогаз" або Air France, доводиться питати: яка мета компанії? Що повинен робити рада директорів?

Якщо власник - держава, вона може сказати: "керуйте так, як керуєте будь-якою іншою компанією". Але держава також може сказати: "Ви повинні робити те-то. Це дуже важливо, але спробуйте залишитися при своїх" у випадку, коли головне - не отримати високий прибуток, а, приміром, забезпечити нормальне функціонування і т. п.

Держпідприємства схожі на сімейні або приватні компанії. У таких компаніях управління відрізняється від традиційних котируються на біржі фірм з великою кількістю акціонерів. Зокрема, є власники, які зустрічаються, щоб обговорити і визначити завдання компанії, цінності, під якими я маю на увазі ті, які цікавлять власників, а також правила гри, що регулюють діяльність компанії, їх власників, їх керівників та співробітників. Наприклад, чи можуть керівники стати акціонерами чи ні; яку зарплату хочуть отримувати керівники і чи відповідає вона зарплат керівників компаній, присутніх на біржі.

Тут треба розуміти: цілі встановлює уряд, а не рада директорів. Рада директорів відповідає за виконання завдання, але завдання ставить власник. І проблема в державних підприємствах відсутність стабільного політичного режиму полягає в тому, що зі зміною уряду змінюються і завдання, а значить, і вимоги до розвитку не можуть добре виконуватися. Новий уряд призначить нового головного виконавчого директора, членів правління і це рецепт катастрофи.

- "Нафтогаз" - найбільша державна компанія, її генеральний директор отримує 1,7 млн. євро в рік. Плюс група менеджерів отримала бонус у розмірі $46 млн у минулому році. Як ви вважаєте, це допустимо державної компанії?

Я вважаю, що питання залежить від того, які зарплати платять в інших компаніях. "Нафтогаз" - дуже важлива компанія. Суспільство в цілому і працівники компанії, в особливості, дуже гостро реагують на рівень зарплат вищого керівництва. І якщо компанія знаходиться в державній власності, це ще більш болюча тема.
Тут є два підходи.

Уряд каже: ми хочемо конкурентних зарплати. Тобто суми, які платять нашому менеджменту, повинні бути порівнянні із зарплатами на схожих посадах в інших компаніях. Можливо, не самі-самі високі зарплати, але вони повинні бути конкурентними.

Або ж держава каже: ця компанія належить державі, служить на благо держави, всі повинні принести невелику жертву, в тому числі керівництво.

Який варіант обрати - має вирішувати уряд. І зовсім не обов'язково орієнтуватися при цьому на ринок. Наприклад, у більшості сімейних фірм зарплати управлінців, особливо на початку, менше, ніж у компаніях, що котируються на біржах. Наприклад, у Німеччині за режиму управління, при якому більшість директорів є представниками роботодавця, їм платять набагато менше, ніж в Америці. В середньому - в одній і тій же галузі - їх зарплати набагато менші тільки тому, що рада директорів в Німеччині суміщений (що означає, що половина членів призначається працівниками, що призводить до набагато більш низьким зарплатам). Але хіба це означає, що виконавчі директори, скажімо, у Mercedes-Benz, набагато гірше, ніж CEO General Motors? Це просто наслідок форми управління та власності.

Я не можу відповісти на питання стосовно "Нафтогазу", тому що у мене немає відносних орієнтирів. Але очевидно, в уряду вони є. Компанія є монополією, і тому повинна регулюватися державою. Що можливо тільки після того, як буде визначена чітка мета.

"Нафтогаз" дуже важливий для України. І уряд, напевно, не може погано ставитися до високим зарплатам його керівництва. Але якщо вони надто високі, це може викликати занепокоєння на тлі інших державних компаній.

Це одна з причин, чому в Європі держава вважається не найкращим власником: воно зазвичай платить недостатньо. Питання грошової винагороди та компенсації - одна з найбільш складних і складних проблем в управлінні. Загальновизнано, що американським директорам платять занадто багато, а німецькою - занадто мало. Те ж саме, якщо ви гендиректор держкомпанії у Франції - приміром, Карлос Гон (колишній президент Renault) говорив, що йому платять недостатньо. Топ-менеджери французьких, а також скандинавських держпідприємств ніколи не будуть претендувати на зарплату того ж рівня, що пропонують компанії, що котируються на біржі.

Існують чотири ключові питання, на які можна отримати абсолютно різні відповіді:
Яка відповідна зарплата гендиректора сімейної фірми?
Яка відповідна зарплата гендиректора держкомпанії?
Яка відповідна зарплата гендиректора компанії, що котирується на біржі?
Яка відповідна зарплата гендиректора фірми, що належить іноземній фірмі?

І варто розуміти, що культура управління в цих компаніях може істотно відрізнятися, що також призводить до різних розмірами зарплати.

- Яка роль незалежного спостерігача в ДП?

Я б сказав, що якість управління пов'язане з якісним рівнем незалежних спостерігачів, коли незалежні спостерігачі сидять поруч з власниками та керівниками. Вони як судді. Вони повинні приймати рішення. Вони повинні прислухатися до власників, до того, чого власники хочуть; до того, чого хоче керівництво. І в кінцевому рахунку управління значною мірою здійснюється незалежними спостерігачами. Це сучасне бачення управління.

Але що таке незалежний? Це не означає, що я як незалежний директор буду визначати цілі компанії - це парафія власника. Це дуже важливо.
Після того, як була поставлена чітка мета, включаючи цінності і правила гри, найкращою моделлю з погляду управління є призначення незалежних і компетентних членів ради директорів, які усвідомлюють контекст держкомпанії і можуть захистити його від небезпечного втручання. І ключова мета не повинна змінюватися дуже часто, а про потенційні зміни слід оголошувати заздалегідь, щоб держпідприємство і рада директорів могли підготуватися до нової мети.

- Чи можлива ця незалежна модель тут?

Уряд - це обране народом керівництво. Уряд в деякій мірі схоже на раду директорів компанії. Їх вибирають люди. А вони є власниками, наприклад, "Нафтогаз" або Залізниць Франції. І держава повинна контролювати директорів. Приміром, гендиректор Французьких залізниць завжди отримує інструкції від французького уряду добре ставитися до працівників.

- Тобто він не є повністю незалежним?

Саме. Незалежність означає: будь ласка поділіться своєю думкою; будь ласка дайте вірну оцінку. Ніхто не приставляє пістолет до голови, це не Росія. І не Китай - вас не призначає партія. Тому говоріть що хочете. Але це не незалежність від мети і структури. Власник визначає структуру.

І що багато хто забуває, особливо у Великобританії і США, у, наприклад, General Motors, скажімо, 10 млн акціонерів. І, припустимо, акціонери не можуть визначити завдання General Motors. Вони не можуть сказати: ну що ж, ми хочемо цього, ми хочемо, щоб директор отримував стільки-то і не більше. Це неможливо, бо їх занадто багато.
Якщо власник - держава, вона може сказати, щоб гендиректору платили середню гендиректорскую зарплату; чи я хочу, щоб CEO платили стільки ж, скільки платять в інших європейських компаніях.

Це не те, що повинні вирішувати незалежні директори. Це те, що доручають незалежним директорам і вони повинні це виконати. Незалежні повинні виконувати роботу найкращим чином, виходячи із завдань і бажань власника. Але якщо у вас 10 млн акціонерів, якщо у вас так багато акціонерів, то у них де-факто немає права голосу. І потім в котируються на біржах компаніях з великою кількістю акціонерів де-факто рада директорів визначає завдання. Після проводиться генеральне збори акціонерів, яке стверджує питання, і тоді рада директорів може продовжувати працювати. Якщо не стверджує, то правління звільняють і вибирають нове. Є велика різниця між тим, коли ви котируетесь на фондовому ринку або у вас приватний власник. З приватною власністю приватний власник визначає завдання, а рада директорів приймає чи ні. Вони можуть спробувати вплинути. Вони можуть сказати уряду: платіть нам більше. Але в кінцевому рахунку рішення приймає власник.

- Тобто держава визначає цілі і завдання галузевої політики?

Я б сказав, що визначає найбільш великі завдання. Звичайно ж, основна мета і ключові пріоритети повинні бути надані урядом "Нафтогазу". Ось чим займається уряд. Що стосується всього іншого, можете робити що хочете. Якщо це в рамках закону.

- Яка країна найкраща з точки зору управління державними компаніями, у якій Україні є чому повчитися?

Це дуже хороше питання. Я б сказав. Швейцарія. Швейцарські залізні дороги (CFF/SBB) - відмінний приклад. Це кращий постачальник залізничних послуг, там відмінний генеральний директор і відмінний рада директорів. Але навіть у Швейцарії був випадок шахрайства в автобусному відділенні Swiss Post, в результаті чого гендиректор був змушений піти у відставку із-за політичного тиску, а не із-за тиску з боку правління.

Як держпідприємство чудово працює у Франції EDF (електроенергетична компанія, - "ДС"). Проте їм довелося поглинути AREVA (виробника ядерних реакторів), яка зіткнулася з банкрутством, що викликало проблеми з продуктивністю EDF (і, можливо, більш високі ціни для французьких клієнтів EDF).

Лудо Ван дер Хайден,професор, INSEAD

Випускник Ейльского університету та Школи управління імені Кеннеді Гарвардського університету. З 1988 року є співробітником INSEAD (Institut Européen d'administration des Affaires) - однієї з найбільш авторитетних бізнес-шкіл світу. Професор технологічного та операційного менеджменту, а з 2010 року - корпоративного управління. Зі-директор Міжнародної програми сучасного управління банкінгом.

Творець Міжнародного центру сімейного підприємництва при INSEAD. Неодноразово визнавався кращим викладачем курсів МВА INSEAD, лауреат низки авторитетних нагород за дослідження в області корпоративного управління.

Статті Лудо ван дер Хайдена публікуються в таких поважних виданнях, як Harvard Business Review Journal of Economic Theory, Mathematics of Operations Research, Mathematical Programming, International Journal of Game Theory та ряді інших.