Поглощай и властвуй. Для чего нужны и какими бывают сделки M&A

Слияние и поглощение (англ. mergers and acquisitions или M&A) — это укрупнение компаний, которое происходит или путем добровольного объединения нескольких субъектов хозяйствования в одну новую (слияние) или путем покупки одной компанией другой (поглощение), причем приобретенная фирма перестает существовать. Цель слияния и поглощения — укрупнить бизнес, масштабировать его, сделать более конкурентноспособным на рынке за счет концентрации объединяющихся активов.

В Украине законом "Об акционерных обществах" установлены определенные требования при слиянии и поглощении. В частности, покупатель или инициатор поглощения должен публично объявить о намерении приобрести акции компании с целью концентрации контроля над ней. Кроме того, покупатель, если он покупает контрольный пакет акций, обязан выкупить у владельцев миноритарные пакеты акций этой же компании.

В зависимости от характера различают несколько видов слияния. Горизонтальное слияние — это объединение двух или более компаний, которые производят одинаковые товары или предоставляют одни и те же услуги. В результате объединенная компания становится более конкуретноспособной, так как позволяет объединить доли рынка, опыт и экспертизу, но при этом сократить издержки, например, на управленческий аппарат.

Пример горизонтального слияния — объединение в 2015 г. известного американского производителя кетчупов H.J. Heinz Company и второго по величине в мире концерна по производству упакованных продуктов питания Kraft Foods Group. Новая структура получила название The Kraft Heinz Company и стала третьим крупнейшим производителем продуктов питания и напитков в Северной Америке и пятым в мире. При этом акционеры Heinz получили контроль над 51% объединенной компании, а акционеры Kraft Foods стали контролировать 49% единой структуры. The Kraft Heinz Company в итоге стала владельцем восьми брендов, стоимость каждого из которых превышала $1 млрд, и еще пятью брендами, которые оценивались в $0,5-1 млрд. Сумма сделки составила 62,6 млрд долл.

Это слияние в одну компании двух или нескольких фирм, которые специализируются на разных стадиях производства продукта. Например, объединение компании-производителя товара c его поставщиком сырья или потребителем продукции. Примером вертикального слияния может служить покупка металлургическим заводом автомобилестроительного предприятия, которое обеспечивает первому участнику — стабильный сбыт металла, второму — стабильные его поставки, а обоим — диверсификацию бизнеса и возможность зарабатывать на росте цен на металл или на автомобили.

Родовые (или параллельные) слияния — это объединение компаний, которые производят взаимосвязанные товары: компания-производитель компьютеров может слиться с компанией, выпускающей процессоры. Примером служит слияние корпорации Sigma, которая производит фотоаппараты, с компанией Foveon Inc — производителем трехслойных матриц, которые использовались в технике Sigma. Подобное слияние дает преимущество в виде концентрации производств в одной компании, сокращении производственных затрат и увеличении рентабельности объединенной компании.

Это объединение двух совершенно разных по направлению ведения бизнеса компаний, которые не связаны между собой ни общим рынком, ни ресурсами, ни производственными или сбытовыми отношениями. Однако положительный эффект может быть даже от такого слияния — происходит диверсификация капитала, оптимизация управления денежными потоками и инвестиционными ресурсами. Иногда конгломератное слияние вызвано стремлением компании освоить новый, быстрорастущий рынок, и закрепиться на нем.

В зависимости от согласованности сделок M&A различают дружественные поглощения и враждебные. Первые происходят по взаимному согласию сторон, вторые — без него, когда одна компания просто выкупает акции второй и поглощает ее. Поэтому в странах, где очень развит фондовый рынок и поглощения происходят довольно часто, компании стали изобретать различные способы защиты от недружественного поглощения. Например, в их уставе может быть прописано, что в случае недружественного поглощения совет директоров или собрание акционеров имеют право инициировать выпуск акций с любым набором привилегий и в любом количестве. Эти вновь выпущенные акции действующие акционеры приобретают со скидкой, "размывая" таким образом пакет акций, который находится у компании-"поглотителя".

Объем сделок слияния и поглощения в Украине в 2020 г., согласно данным исследования InVenture, сократился вдвое по сравнению с 2019 г. и составил $1,02 млрд. В то же время в целом в мире за прошлый год рынок M&A достиг $3,6 трлн.